603289:泰瑞机器首次公开发行股票招股说明书摘

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  增夫人论坛77555,泰瑞机器股份有限公司 TEDERICMACHINERYCO.,LTD (杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号) 首次公开发行股票招股说明书摘要保荐人(主承销商) (中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼) 二O一七年十月 泰瑞机器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 一、股东自愿锁定所持股份的承诺 控股股东泰德瑞克、股东聚拓投资、实际控制人郑建国和何英夫妇承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月公司股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日,下同)收盘价低于发行价(公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调整计算,下同),其持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。 公司董事林云青承诺:自公司股票上市之日起36个月内和离职后半年内,不转让或者委托他人管理本次发行前通过泰德瑞克间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月公司股票期末收盘价低于发行价,其持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而免除上述承诺的履行。 股东TEDERICBVI和公司董事李志杰承诺:自公司股票上市之日起12个 月内和李志杰离职后半年内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月公司股票期末收盘价低于发行价,其持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。李志杰不因职务变更、离职等原因而免除上述承诺的履行。 股东海通开元、悦海伟祺、GSCBVI、德同新能、云承咨询承诺:自公司股 票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持 有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事和/或高级管理人员的间接持股股东吴敬阳、李立峰承诺: 自公司股票上市之日起12个月内和本人离职后半年内,不转让或者委托他 人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者 公司上市后6个月公司股票期末收盘价低于发行价,其持有公司上述股份的锁定 期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而免除上述承诺的履行。 二、关于稳定股价的承诺 为强化公司及董事和高级管理人员的诚信义务,保护中小股东权益,公司制定了《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案》。该议案于2015年9月30日经2015年第二次临时股东大会审议通过,并于公司完成首次公开发行股票并上市后生效,有效期36个月。该议案适用于议案有效期内公司新选举产生的董事和新聘任的高级管理人员。该议案亦明确,议案实施时如相关法律、法规、规范性文件(包括公司上市地的上市规则)另有规定,公司遵从有关规定。该议案有效期内,因证券监管部门和证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对该议案进行修改时,公司股东大会授权董事会据此修改议案。《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案》主要包括下列内容: (一)启动稳定股价措施的条件 公司首次公开发行股票并上市后36个月内,如公司股票连续20个交易日的 收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),且非因不可抗力因素所致,在符合证券监管部门及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下,公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:(1)公司回购公司股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)公司董事、高级管理人员增持公司股票;(4)其他证券监管部门认可的方式。 (二)稳定股价措施启动程序 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的5个交 易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 (三)稳定股价方案的重启与终止情形 在公司实施具体稳定股价措施期间内,公司股票连续10个交易日的收盘价 均高于公司最近一期经审计的每股净资产,已公告的稳定股价方案终止执行。自股价稳定方案公告之日起3个月内股价稳定方案终止的条件仍未能实现,或出现稳定股价措施终止后如再次触发稳定股价措施启动条件的情况,则重新启动稳定股价措施,但如启动条件在控股股东、董事、高级管理人员履行增持计划后3个月内再次发生的,则免除上述人员的增持义务,公司直接采取回购股份及其他措施稳定股价。 在公司实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期间,若继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,稳定股价方案终止执行。 (四)稳定股价具体措施和承诺约束措施 1、公司回购股票 在触发启动股价稳定措施条件之日后5个交易日内,公司董事会将综合考虑 公司经营发展情况、公司所处行业情况、公司现金流量情况等因素的基础上决定是否启动股份回购并制定股份回购计划,并在30个交易日内召开股东大会,对股份回购计划中有关回购股份的数量、价格、方式、权限及终止条件等进行审议,在形成决议后及时履行法律法规规定的信息披露程序。公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产,回购股份数量不低于公司股份总数的2%,回购后公司的股权分布应当符合上市条件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议,公司将暂停向未履行承诺的董事发放薪酬或津贴,直至其履行相关承诺为止。 公司全体董事同时承诺,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。 公司控股股东泰德瑞克同时承诺,在公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对公司承诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。 2、公司控股股东增持公司股票 公司控股股东泰德瑞克承诺:将在触发稳定股价措施条件之日起的5个交易 日内,就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,并在公司公告之日起3个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票,增持公司股票价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产,增持金额累计不少于上一会计年度自公司获得的现金分红,公司控股股东增持公司股票完成后的六个月内将不出售所增持的公司股票,增持完成后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 如公司控股股东泰德瑞克未能履行稳定公司股价的承诺,则公司自股价稳定方案公告或应当公告之日起3个月届满后扣减对公司控股股东泰德瑞克的现金分红,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从公司已取得的现金分红,该等扣减金额归公司所有;如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的,泰德瑞克将依法赔偿公司、投资者损失。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票 在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红的董事和全体高级管理人员承诺:将在触发稳定股价措施条件之日起的5个交易日内,就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,并在公司公告之日起3个月内通过证 券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票,增持公司股票价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产,各自累计增持金额不少于该董事或者高级管理人员上一年度从公司实际领取薪酬(税后)和直接或间接获取现金分红(如有)总额的三分之一,增持公司股票完成后的六个月内将不出售所增持的公司股票,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持公司股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 对于未来新聘的在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红董事、未来新聘的高级管理人员,公司将在其作出承诺履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方可聘任。 如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺,则公司自股价稳定方案公告或应当公告之日起3个月届满后扣减相关当事人每月薪酬的三分之一并扣减现金分红(如有),直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从公司已取得薪酬(税后)和现金分红(如有)总额的三分之一,该等扣减金额归公司所有;如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的,该等董事及高级管理人员将依法赔偿公司、投资者损失。 三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 实际控制人郑建国和何英夫妇承诺:如确因自身经济需求和实际情况需要进行减持的,在锁定期满后的两年内和在公司任职期间内,其通过泰德瑞克和聚拓投资间接持有的公司股票每年减持数量不超过上一年末所持公司股票数的25%,且减持不影响其实际控制人的地位。离职后半年内不转让其间接持有的公司股票。在锁定期满后的两年内减持价格不低于首次公开发行的发行价。拟转让所持公司股票前,将在减持前3个交易日通过公司公告减持意向。如违背上述承诺减持股票,相关减持股票收益归公司所有。 控股股东泰德瑞克就持股意向及减持意向承诺:本公司拟长期持有股份公司股票。如果在锁定期满后,本公司拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。本公司减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司减持股份公司股票前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 本公司未提前三个交易日通过股份公司发出减持公告的,本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明原因,并向股份公司股东和社会公众投资者道歉。如果在锁定期满后两年内,本公司拟减持股票的,减持股票的数量不超过2,040万股,即不超过股份公司首次公开发行股票后总股本的10%,且不影响实际控制人和控股股东地位。减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,减持股票数量、发行价应相应调整。如果本公司未履行上述持股锁定期、减持数量及价格、减持公告的相关承诺,则相关减持股票收益归公司所有。上市后本公司依法增持的股份不受本承诺函约束。 股东聚拓投资就持股意向及减持意向承诺:本公司拟长期持有股份公司股票。如果在锁定期满后,本公司拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。本公司减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司减持股份公司股票前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。 如果在锁定期满后两年内,本公司拟减持股票的,减持价格不低于发行价。如果本公司未履行上述承诺,则相关减持股票收益归公司所有。上市后本公司将依法增持的股份不受本承诺函约束。 持股5%以上的股东TEDERICBVI就持股意向及减持意向承诺:本公司拟 长期持有股份公司股票。如果在锁定期满后,本公司拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。本公司减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司减持股份公司股票前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。本公司未提前三个交易日通过股份公司发出减持公告的,本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明原因,并向股份公司股东和社会公众投资者道歉。如果在锁定期满后两年内,本公司拟减持股票的,减持股票的数量不超过2,040万股,即不超过股份公司首次公开发行股票后总股本的10%。减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,减持股票数量、发行价应相应调整。如果本公司未履行上述持股锁定期、减持数量及价格、减持公告的相关承诺,则相关减持股票收益归公司所有。上市后本公司依法增持的股份不受本承诺函约束。 持股5%以上的股东海通开元承诺:在锁定期满后两年内,减持股票的数量 为所持公司股票数量的50%-100%,减持价格不低于首次公开发行的发行价。在 持有公司5%以上股份期间,拟转让所持公司股票前,将在减持前3个交易日通 过公司公告减持意向。如违背上述承诺减持股票,相关减持股票收益归公司所有。 担任公司董事和/或高级管理人员的间接持股股东林云青、李志杰、吴敬阳、李立峰承诺:锁定期满后,其在公司任职期间,其通过泰德瑞克、TEDERICBVI或聚拓投资间接持有的公司股票每年减持数量不超过上一年末所持公司股票数的25%,其在公司离职后半年内不转让本人间接持有的公司股票。在各自承诺的锁定期满后两年内减持价格不低于首次公开发行的发行价。拟转让所持公司股票前,将在减持前3个交易日通过公司公告减持意向。如违背上述承诺减持股票,相关减持股票收益归公司所有。泰德瑞克、TEDERICBVI和聚拓投资作为公司股东,亦作出上述承诺。 四、相关责任主体对发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题的承诺 (一)发行人承诺 发行人承诺:首次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。证券主管部门或司法机关认定发行人招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内,发行人将召开董事会制订并公告回购新股的回购计划,包括回购股票数量、价格区间、完成时间等信息,新股回购计划还应经发行人股东大会批准。发行人在股票回购义务触发之日起6个月(“回购期”)内以市场价格完成回购,且股票回购价格不低于发行价加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款基准利率所对应利息;期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,回购底价相应进行调整。如发行人未能履行上述股份回购义务,则由发行人控股股东履行上述义务。 首次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,发行人将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。 (二)公司控股股东承诺 控股股东泰德瑞克承诺:首次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将购回发行人首次公开发行股票时公开发售的股票,并将作为发行人的控股股东促使发行人依法回购首次公开发行的全部新股。将在证券监管部门或司法机关认定发行人招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内制定本企业公开发售股票的回购方案,包括回购股票数量、价格区间、完成时间等信息,并由发行人予以公告。将在股票回购义务触发之日起6个月内以市场价格完成回购,且股票回购价格不低于发行价加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款基准利率所对应利息;发行人上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,股票回购价格及回购股票数量相应进行调整。 首次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。 (三)公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 实际控制人郑建国和何英夫妇及全体董事、监事、高级管理人员承诺:首次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,将与发行人及发行人的控股股东根据法律法规和监管要求对投资者损失承担连带赔偿责任。 (四)公司股东TEDERICBVI承诺 股东TEDERICBVI承诺:首次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将购回发行人首次公开发行股票时公开发售的股票。将在证券监管部门或司法机关认定发行人招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内制定本企业公开发售股票的回购方案,包括回购股票数量、价格区间、完成时间等信息,并由发行人予以公告。将在股票回购义务触发之日起6个月内以市场价格完成回购,且股票回购价格不低于发行价加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款基准利率所对应利息;发行人上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,股票回购价格及回购股票数量相应进行调整。 首次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。 (五)公司首次公开发行相关中介机构承诺 爱建证券有限责任公司承诺:如因爱建证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,爱建证券将先行赔偿投资者损失。 上海市锦天城律师事务所承诺:如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失范围的认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规和司法解释的规定执行。如果相关法律法规和司法解释相应修订,则按届时有效的法律法规和司法解释的规定执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿,确保投资者合法权益得到有效保护。 天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如本所能证明无执业过错的除外。 五、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 截至本招股说明书签署日,公司总股本为15,300万股,根据本次发行方案, 公司拟发行不超过人民币普通股5,100万股,本次募集资金到位后,公司的总股 本和净资产将会相应增加。募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定周期,预期效益不能立即体现,短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此,本次募集资金到位后公司每股收益及加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降,股东即期回报被摊薄。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。 (一)发行人的相关承诺 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少,公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平,努力减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响,保护广大投资者利益。具体措施如下: 1、坚持技术创新、加快业务拓展,进一步提高公司盈利能力 在公司将在充分利用现有的技术积累、巩固目前技术优势的基础上,进一步加大研发投入、壮大研发队伍,通过不断的技术创新,积极发展二板式注塑机和全电动注塑机,重点研发大型、智能、快速、精密、节能的各类注塑机新产品,将公司打造成为注塑机国际主流供应商和提供以公司注塑机为中心的自动化、智能化生产整体解决方案的国际主流服务商。 在坚持技术创新的同时,公司以实现终端应用领域工业4.0为战略,将依托 现有业务资源,整合上下游业务,加快业务拓展,以为塑料加工行业向工业4.0 升级提供全面的服务为目标,最终实现为客户提供智能工厂的整体方案解决服务。 通过坚持技术创新和加快业务拓展,公司努力巩固和提升公司市场地位和竞争能力,从而促进提高公司盈利能力。 2、进一步提升公司管理水平,提高资金使用效率 在目前采购、生产和销售的严格的标准化管理和6S管理的基础上,公司将 推行全面的精细化管理,进一步控制公司的各项成本费用,提高资金使用效率,提升经营效率和盈利能力。 此外,公司将进一步完善薪酬和激励机制,最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,提升公司的经营业绩。 3、加快募投项目建设并加强募集资金管理 公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后,公司的盈利能力和经营业绩将会显着提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 公司将加快募集资金投资项目的建设速度,在募集资金到位前通过自筹资金先行投入,确保募投项目及早建成并实现预期效益,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 本次发行后,公司将依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)及公司制定的《募集资金使用管理制度》等相关规定,将募集资金存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,严格募集资金的使用管理,保证募集资金得到充分有效利用。 4、完善利润分配机制,强化投资者回报 公司已根据中国证监会的相关规定,制定了股东分红回报规划,并在《公司章程(草案)》中明确了利润分配政策特别是现金分红政策。公司将严格执行相关利润分配政策,并根据监管机构的要求和自身经营情况,未来将进一步完善利润分配机制,强化投资者回报。 (二)发行人董事、高级管理人员的相关承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺: 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、如公司拟实施股权激励,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 (三)发行人控股股东、实际控制人的相关承诺 发行人控股股东泰德瑞克、实际控制人郑建国、何英夫妇承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。 六、首次公开发行股票的方案 2017年3月18日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于向 社会公开发行股票并申请在主板上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》,根据该议案,首次公开发行前公司总股本为15,300万股,首次公开发行股票的数量不超过5,100万股,全部为公开发行新股,不安排公司股东公开发售股份。 七、公司发行前滚存利润的分配及发行后股利分配政策 2015年9月30日,经公司2015年第二次临时股东大会决议通过,公司本 次公开发行前滚存未分配利润余额由新老股东按各自持有公司股份的比例享有。 2015年9月30日,公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于 制定

  的议案》,对未来三年的股利分配做出了进一步安排:当公司当年可供分配利润为正数时,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 2017年3月18日,公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了本次发 行上市后适用的《公司章程(草案)》,根据该章程的规定,公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式,并优先采用现金方式分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数时,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%;每次利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%;当公司当年可供分配利润为正数时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 有关公司股利分配政策和分红回报规划请详见本公司招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”、“第十四节股利分配政策”有关内容。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A股) 每股面值 人民币1.00元 发行数量 本次新股发行数量不超过5,100万股,占发行后总股本的 25%,不安排公司股东公开发售股份。 根据初步询价结果和市场情况,由公司董事会与主承销商 发行价格 协商确定发行价格,或按中国证监会规定的其他方式确定 发行价格。发行价格不低于每股面值人民币1.00元。 发行前市盈率 17.24倍(每股收益按2016年度经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算) 发行后市盈率 22.98倍(每股收益按2016年度经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 发行前每股净资产 3.01元(根据公司2016年12月31日经审计的归属于母公 司股东的权益除以本次发行前总股本计算) 4.00元(根据公司2016年12月31日经审计的归属于母公 发行后每股净资产 司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发 行后总股本计算) 发行市净率 1.96倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算) 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合 的方式,或按中国证监会规定的其他方式发行 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立帐户的境内 发行对象 自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 或根据中国证监会的有关规定确定的其他发行对象 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 39,933.00万元 预计募集资金净额 35,457.01万元 发行费用总额4,475.99万元(不包含增值税),其中: 保荐及承销费用2,514.57万元 发行费用概算 审计费用1,018.87万元 律师费用433.96万元 用于本次发行的信息披露费用466.98万元 发行手续费等41.61万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 1、中文名称:泰瑞机器股份有限公司 英文名称:TedericMachineryCo.,LTD 2、注册资本:15,300万元 3、法定代表人:郑建国 4、有限公司设立日期:2006年8月8日 股份公司设立日期:2012年9月17日 5、公司住所:杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号 办公地址:杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号 邮政编码:310018 6、电话 传线、互联网网址:、电子信箱:9、经营范围:生产、销售全电动(四轴联动伺服控制)塑料成形机及各类注塑机械、机械设备及配件。上述产品的售前培训、售后服务及同类产品的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、发行人的改制重组情况 (一) 发行人设立方式 公司是由泰瑞有限以截至2012年6月30日经审计的账面净资产折股整体变 更设立的股份有限公司。 2012年8月1日泰瑞有限董事会通过公司整体变更为股份有限公司的决议。 泰瑞有限根据天健会计师事务所2012年7月31日出具的天健审[2012]5373号《审 计报告》,以截至2012年6月30日经审计的净资产人民币226,119,513.80元折 为股份公司120,000,000.00股,每股面值1元,股本总额120,000,000.00元,溢 价部分106,119,513.80元计入资本公积。2012年8月16日,泰瑞机器创立大会 暨2012年第一次临时股东大会审议通过了上述决议。 2012年9月5日,公司取得了杭州经济技术开发区管理委员会杭经开管发 [2012]167号文件《关于同意泰瑞机器制造(中国)有限公司变更为泰瑞机器股 份有限公司的批复》。2012年9月6日,公司依法取得浙江省人民政府核发的《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资浙府资字[2006]00689号)。 2012年 9月 17日,公司依法取得浙江省工商行政管理局注册号为 的《企业法人营业执照》,注册资本为12,000万元。 2013年5月13日,泰瑞机器召开了2013年第一次临时股东大会,审议通 过《关于变更公司注册资本的议案》。公司年末资本公积余额106,119,513.80元, 会议确认以 2012 年末总股本为基数,全体股东以资本公积金转增股本,每 10 股转增2.75股,共计资本公积金转增股本3,300万股,公司总股本由12,000万 股增加至15,300万股,全体股东持股比例保持不变。 (二) 发起人及其投入的资产内容 公司系以泰瑞有限的全体股东作为公司设立的发起人,以其拥有的泰瑞有限全部净资产作为出资,由泰瑞有限整体变更设立的股份有限公司。公司共有 8名法人发起人:泰德瑞克、TEDERIC BVI、海通开元、悦海伟祺、GSC BVI、金泰投资、德同新能、云承咨询。 三、有关股本的情况 (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次公开发行前,公司股本总额为15,300万股。 公司本次拟公开发行股票数量为5,100万股,不低于公司发行后股份总数的 25%。若不考虑原股东公开发售,发行后,公司股本总额为发行前15,300万股加 上本次公开发行新股数量,合计20,400万股。发行前后股本结构如下: 股东名称 发行前 发行后 锁定期限 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 一、有限售条件股份 泰德瑞克 98,558,783 64.4175 98,558,783 48.3131 自上市起 36个月 TEDERICBVI 32,129,847 20.9999 32,129,847 15.7499 自上市起 12个月 海通开元 10,688,121 6.9857 10,688,121 5.2393 自上市起 12个月 悦海伟祺 4,284,000 2.8000 4,284,000 2.1000 自上市起 12个月 GSCBVI 3,825,612 2.5004 3,825,612 1.8753 自上市起 12个月 德同新能 2,295,000 1.5000 2,295,000 1.1250 自上市起 12个月 聚拓投资 1,000,000 0.6536 1,000,000 0.4902 自上市起 36个月 云承咨询 218,637 0.1429 218,637 0.1072 自上市起 12个月 二、本次发行股份 - - 51,000,000 25.0000 - 合计 153,000,000 100.0000 204,000,000 100.0000 - 控股股东泰德瑞克、股东聚拓投资、实际控制人郑建国和何英夫妇承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月公司股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日,下同)收盘价低于发行价(公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调整计算,下同),其持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。 公司董事林云青承诺:自公司股票上市之日起36个月内和离职后半年内,不转让或者委托他人管理本次发行前通过泰德瑞克间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月公司股票期末收盘价低于发行价,其持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 股东TEDERICBVI和公司董事李志杰承诺:自公司股票上市之日起12个 月内和李志杰离职后半年内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票 连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月公司股票期末 收盘价低于发行价,其持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。李志杰不 因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 股东海通开元、悦海伟祺、GSCBVI、德同新能、云承咨询承诺:自公司股 票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持 有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事和/或高级管理人员的间接持股股东吴敬阳、李立峰承诺:自公司股票上市之日起12个月内和本人离职后半年内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月公司股票期末收盘价低于发行价,其持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 (二)主要股东持股情况 1、发起人持股情况、主要股东持股情况及前十名股东持股情况 本次发行前公司共有8名股东,分别为:泰德瑞克、TEDERICBVI、海通 开元、悦海伟祺、GSCBVI、德同新能、聚拓投资、云承咨询。股东持股情况如 下: 单位:股 序号 股东姓名/名称 股份数量 股权比例(%) 1 泰德瑞克 98,558,783 64.4175 2 TEDERICBVI 32,129,847 20.9999 3 海通开元 10,688,121 6.9857 4 悦海伟祺 4,284,000 2.8000 5 GSCBVI 3,825,612 2.5004 6 德同新能 2,295,000 1.5000 7 聚拓投资 1,000,000 0.6536 8 云承咨询 218,637 0.1429 合计 153,000,000 100.0000 2、前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 本次发行前,公司不存在自然人股东。 3、国家股、国有法人股股东持股情况 公司无国家股及国有法人股。 4、外资股股东持股情况 序号 股东姓名/名称 股份数量 股权比例(%) 1 TEDERICBVI 32,129,847 20.9999 2 GSCBVI 3,825,612 2.5004 3 德同新能 2,295,000 1.5000 合计 38,250,459 25.0003 (三)本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东各自的持股比例 泰德瑞克、聚拓投资同为公司实际控制人郑建国和何英夫妇所控制,郑建国持有泰德瑞克60%股权、何英持有聚拓投资42%股权,聚拓投资股东孔丽芳为郑建国堂弟媳,持有聚拓投资8%的股权,聚拓投资股东郑建祥为郑建国弟弟,持有聚拓投资5%的股权,聚拓投资股东郑莹为郑建国堂弟媳,持有聚拓投资5%的股权,聚拓投资股东王晨为郑建国姑姑的外孙女,持有聚拓投资1%的股权。除上述情形外,其他股东之间不存在关联关系。 四、发行人业务情况 (一)公司的主营业务 公司是塑料注射成型设备(以下简称注塑机)的制造商和方案解决服务商,专业从事注塑机的研发、设计、生产、销售和服务,并为下游应用领域提供注塑成型解决方案。公司的主要产品为注塑机,属于塑料机械行业中的一个重要细分行业,也属于国家鼓励和扶持的高端装备制造业。公司生产的注塑机是塑料制品行业的重要生产设备,制造的塑料制品被广泛应用于管道系统的连接与配套如管件、检测井、海绵城市系统中的雨水收集模块等、汽车领域的轻量化注塑零部件行业、白色家用电器和小家电行业的塑料部品、3C消费电子产品与通讯行业中的精密塑料部品、物流和仓储行业中的周转箱、储物箱、托盘、环卫垃圾桶等、薄壁包装容器行业以及医疗卫生行业。公司的注塑机产品和解决方案为下游塑料加工行业提供了基础性和全局性的支持,公司注塑机的性能直接决定了下游塑料加工行业产品的品质和生产的效率,公司通过为下游塑料加工行业提供优质的注塑成型解决方案,推动我国塑料加工行业工业自动化和信息化的产业升级,最终实现向中国制造2025和工业4.0的战略转型。 除注塑机外,公司还配套销售包括干燥系统、冷却系统等在内的注塑机的配套辅机。 (二) 公司主要产品与服务及其用途 公司目前主要产品为梦想Dream系列注塑机,包括D(T)系列、DH二板系 列和DE全电系列。梦想Dream系列注塑机由于采用了模块化设计的理念,各不 同型号的注塑机主要由不同结构系列的锁模部件和注射部件进行模块化组合,同时各系列锁模部件又可进一步选择不同的锁模力,各系列注射部件又可进一步选择不同的注射当量。模块化设计理念不仅丰富了公司的产品线,同时也能让公司根据不同客户的需求进行更具针对性的方案解决服务。 (三)公司产品销售方式和渠道 由于注塑机对于终端用户是作为专用生产设备的情形以及终端客户对生产设备的更新需求有一定周期的行业特性,决定了公司单个直销客户每年连续大规模采购的可能性不大。因此公司在积极发展了直销客户的同时,与经销商、代理商开展合作并建立了长期稳定的合作关系。经销商和代理商的销售渠道对公司迅速占领市场份额并在市场内快速树立品牌效应起到了积极的作用。目前公司的销售采用了直销与经销相结合的模式。 1、直销模式 公司的直销模式即公司对终端客户的直接销售,按照是否有代理商代理,又可以细分为直接直销和代理直销两种模式。 (1) 直接直销 直接直销系由公司与终端客户签订销售合同,公司对该部分终端客户的销售没有通过代理商或经销商的渠道进行,而是由公司直接通过自己的渠道进行的销售。 (2) 代理直销 代理直销为虽然该销售系公司与终端客户签订销售合同,但该销售是通过公司的代理商的渠道进行。通过代理商公司不仅能直接接触到终端客户,进一步了解终端客户需求,还能由代理商开发、管理和维护公司的销售渠道,对于公司拓展市场和树立品牌效应具有积极作用。 2、经销模式 公司的经销模式系由经销商向公司买断货物所有权形成的销售,即由经销商向公司购买注塑机,再由经销商向终端用户销售。优质经销商为了促进其最终销售的实现,亦会为公司进行市场推广,同时部分经销商还会为终端用户提供售后服务。 (四)所需主要原材料 公司的主要材料可以分为机械类、液压类、电气类和其他类等零件,公司机械类原材料包括了铸件、生铁钢材、拉杆、螺杆料筒等,占各期采购的比例最高,在40%左右。 (五)发行人行业竞争情况 由于我国既是塑料成型设备的生产大国也是消费大国和出口大国,因此塑料成型设备行业尤其是注塑机行业的竞争既有国内市场的竞争,也有国际市场的竞争。同时,由于下游应用行业范围较广,在大中小各类型注塑机和中高端各类注塑机上均存在不同程度的竞争。 注塑机行业的优势企业,不仅需要在国内市场上具有优势,也要在国际市场具有较强的竞争力;不仅要拥有较为齐全的产品规格系列,也要定位中高端的市场需求。 (六)发行人在行业中的竞争地位 公司自成立以来一直专注于塑料注射成型设备领域,为推动中国塑料机械行业特别是注塑机行业的发展做出了贡献。公司是中国主要的注塑机供应商之一,也是代表中国参与起草ISO国际橡塑机械标准《橡胶塑料注射成型机安全要求》的主要起草单位,还参与多项国家标准、行业标准的起草和制定。公司是国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、国家工信部2013年工业品牌培育试点企业、浙江省企业技术中心单位。公司是中国塑料机械工业协会副会长单位,是浙江省机械工业联合会副会长单位。 根据中国塑料机械工业协会对中国塑料机械行业优势企业的评选,公司2011 年至2016年连续六年入选“中国塑料注射成型机行业10强企业”、连续六年入 选“中国塑机制造业综合实力25强企业”。 公司生产的TEDERiC牌塑料注射成型机被中国机械工业联合会认定为“中 国机械工业优质品牌”,公司注塑机产品被国家工信部列入《节能机电设备(产品)推荐目录》,公司品牌名称“TEDERiC”被认定为“浙江省出口名牌”。 2014年至2016年,公司主营业务收入分别为46,714.13万元、40,511.79万 元和51,209.37万元,分别占2014年至2016年中国塑料成型设备行业主营业务 收入的 0.88%、0.78%和0.86%;公司利润总额分别为 7,869.42万元、6,248.24 万元和8,569.06万元,分别占2014年至2016年中国塑料成型设备行业利润总额 的1.64%、1.26%和1.51%。其中,2014年至2016年公司注塑机出口金额分别为 14,113.82万元、17,693.82万元和19,063.75万元,占2014年至2016年我国注塑 机同期出口金额的2.22%、2.68%和2.59%。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 (一)固定资产 公司拥有的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备等,上述固定资产的使用状况良好。截至2017年6月30日,公司固定资产净值为15,575.01万元,总体成新率为68.91%。 (二)土地使用权 截至本招股说明书摘要签署日,公司及其子公司共取得2宗国有土地使用 权、面积合计为112,161.26平方米。 (三)商标使用权 截止本招股说明书摘要签署日,本公司共有8项中国商标所有权,2项境外 注册商标,1项马德里国际注册商标。 (四)专利权 截至本招股说明书摘要签署日,公司及子公司共取得66项专利所有权,其 中发明专利14项、实用新型52项。 (五)着作权 截至本招股说明书摘要签署日,公司及子公司共有12项软件着作权。 (六)特许经营权 截至本招股说明书摘要签署日,公司无特许经营权。 六、同业竞争与关联交易情况 (一)同业竞争 公司经营范围为:生产、销售全电动(四轴联动伺服控制)塑料成型机及各类注塑机械、机械设备及配件。上述产品的售前培训、售后服务及同类产品的咨询服务。公司主营业务为专业从事注塑机的研发、设计、生产、销售和服务,并为下游应用领域提供注塑成型解决方案。 公司控股股东泰德瑞克经营范围为实业投资,投资管理(除证券、期货)。 公司与控股股东彼此主营业务完全独立,公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。 公司的实际控制人为郑建国和何英夫妇。截至本招股说明书摘要签署日,郑建国除持有公司控股股东泰德瑞克60%的股权以外,未持有其他公司股权;截至本招股说明书摘要签署日,何英除持有发行人股东聚拓投资42%的股权以外,未 持有其他公司股权。公司实际控制人与公司不存在同业竞争的情况。 (二)关联交易情况 1、经常性关联交易 (1) 出售商品和提供劳务 1)报告期内出售商品和提供劳务关联交易金额 报告期内,公司向关联方出售商品和提供劳务的关联交易均为销售注塑机、零配件及提供维修服务,关联交易的金额如下: 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 金额 占主营 占主营 金额 占主营 占主营 关联方 (万 业务收 金额 业务收 (万 业务收 金额 业务收 元) 入比 (万元) 入比 元) 入比 (万元) 入比 (%) (%) (%) (%) 康泰集团及 40.07 0.12 651.02 1.27 513.22 1.27 428.77 0.92 其关联企业 台湾德霆 - - - - 192.41 0.47 0.23 0 J.I.T(注1) - - - - 182.39 0.45 2,154.49 4.61 泰瑞巴西(注 417.62 1.28 350.06 0.68 - - - - 2) 合计 457.69 1.41 1,001.08 1.95 888.01 2.19 2,583.49 5.53 注:2014年1-3月,公司关联人转让持有的J.I.T全部股权之前,公司对J.I.T 的销售金额为3,566,664.67元。2014年3月,公司关联人已将J.I.T股权转让给 无关联第三方。根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.6条 之规定,对于过去12个月内由上市公司关联自然人控制的企业,视同上市公司 关联法人。因此,公司2014年3月-2015年3月期间与J.I.T的交易均视同关联 交易,与J.I.T在2015年1-6月的交易按当年1-3月期间发生金额视同关联交易 进行披露。 2)报告期内各期末应收账款余额及坏账准备 单位:万元 关联方 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 应收账 坏账准 应收账 坏账准 应收账 坏账准 应收账 坏账准 款余额 备 款余额 备 款余额 备 款余额 备 康泰集团及 7.18 0.36 2.12 0.11 35.28 1.94 285.37 14.28 其关联企业 台湾德霆 - - - - 41.31 2.07 16.1 1.6 J.I.T(注) - - - - 1747.14 87.36 1,923.84 96.19 泰瑞巴西 524.24 26.21 323.14 16.16 - - - - 合计 531.41 26.57 325.26 16.27 1823.73 91.37 2,225.30 112.07 注:J.I.T2015年的关联方期末应收账款余额及坏账准备系2015年3月31 日的数据。 3)报告期内各期末预收账款余额 报告期内各期末对关联方预收账款余额情况如下: 单位:万元 关联方 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 康泰集团及其关联企业 0.67 38.34 - - 合计 0.67 38.34 - - (2) 采购商品和接受劳务 1)报告期内采购商品和接受劳务关联交易金额 报告期内,公司与关联方之间发生的采购商品、接受劳务交易情况如下:单位:万元 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 关联方 关联交 占同类 关联交 占同类 金额 金额 金额 易内容 采购金 金额 易内容 采购金 额比例 额比例 管道、 管道、 康泰集 - - 1.34 管件及 100% 27.15 管件及 100% 团 其他建 其他建 材 材 合计 - - 1.34 - - 27.15 - - 报告期内,公司应付关联方款项情况如下: 单位:万元 关联方 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 关联方 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 祥昌机械 - - - - 郑建祥、缪洪昌(注) - - - 168.23 合计 - - - 168.23 注:祥昌机械已于2013年8月注销,截至注销时公司尚有168.23万元应付 款未支付祥昌机械。2015年3月31日,经各方协商,公司向原祥昌机械股东郑 建祥、缪洪昌支付上述应付款项。 (3) 买方信贷下的关联担保 2016年12月,公司向成都康胜销售注塑机3台,合同金额520万元(含税), 在收取120万元首付款后,余款400万元办理买方信贷,由成都康胜取得杭州银 行下沙开发区支行贷款向公司支付货款,公司则根据与杭州银行下沙开发区支行 签署的《设备按揭贷款业务合作协议》为成都康胜提供担保,担保期限为2016年12月5日-2018年12月4日,截至2016年12月31日,担保余额为400万元, 截至2017年6月30日,担保余额为304.05万元。 (4) 关键管理人员薪酬 报告期内,公司支付董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬总计如下: 单位:万元 期间 金额 2017年1-6月 129.20 2016年度 267.65 2015年度 230.64 2014年度 220.17 (三)报告期内关联交易对财务状况和经营成果的影响 报告期内,关联交易对公司主营业务收入的占比情况如下: 单位:万元、% 关联方 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 康泰集团及 40.07 0.12 651.02 1.27 513.22 1.27 428.77 0.92 关联方 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 其关联方 台湾德霆 - - - - 192.41 0.47 0.23 0.00 J.I.T - - - - 182.39 0.45 2,154.49 4.61 泰瑞巴西 417.62 1.28 350.06 0.68 - - - - 合计 457.69 1.41 1,001.08 1.95 888.01 2.19 2,583.49 5.53 报告期内,关联交易毛利对公司毛利的占比情况如下: 单位:万元、% 关联方 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 康泰集团及 11.93 0.12 143.51 0.84 137.17 1.00 125.23 0.82 其关联方 台湾德霆 - - 95.22 0.69 0.17 0.00 J.I.T - - 62.03 0.45 803.37 5.29 泰瑞巴西 152.60 1.51 159.32 0.93 - - - - 合计 164.53 1.63 302.83 1.77 294.42 2.14 928.77 6.12 报告期内,关联交易对公司收入和毛利的影响占比较小,且呈现逐年下降的趋势,对财务状况和经营成果不存在重大影响。 (四)报告期内发行人关联交易决策程序的执行情况及独立董事意见 公司独立董事在历次关联交易决策董事会会议中,均认真核查了公司报告期发生的关联交易的有关资料,均发表了明确意见认为:“公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合法、关联交易价格公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况。” 七、董事、监事、高级管理人员 (一)发行人董事、监事、高级管理简介 单位:万元、万股 性年 任期 2016 持有公 姓名 职务别龄 起止日期 简要经历 年度薪 司股份 酬情况 的数量 性年 任期 2016 持有公 姓名 职务别龄 起止日期 简要经历 年度薪 司股份 酬情况 的数量 1991年至2000年,就职于浙江塑料机械总 董事 2015.8.18- 厂(后更名为浙江申达塑料机械有限公司); 郑建国 长、总男 47 2018.8.17 2001年至2012年担任泰瑞机械董事长、总 30.00 5,913.53 经理 经理;2006年至2012年担任泰瑞有限董事 长、总经理 1988年至1994年,合作创办重庆新利铸造 厂并历任销售厂长、常务总经理;1994年至 1998年,合作创办并担任重庆康乐塑胶制品 副董事 2015.8.18- 有限公司总经理;1998年至2006年,合作 林云青 长 男 52 2018.8.17 创办并担任四川康乐塑胶制品有限公司总经 - 3,942.35 理;2006年至今,合作创办并担任康泰集团 董事长兼总经理;2003年至2012年担任泰 瑞机械董事;2006年至2012年担任泰瑞有 限副董事长 1984年至2009年历任琮伟机械厂国外部业 务经理、业务总经理;1992年创办台湾德霆 李志杰 副董事男 61 2015.8.18- 并任董事,2009年至今任台湾德霆总经理; - 3,212.98 长 2018.8.17 2000年创立TEDERICBVI至今担任董事; 2001年至2012年担任泰瑞机械董事;2006 年至2012年担任泰瑞有限副董事长 1991年至2002年,就职于浙江塑料机械总 董事、 2015.8.18- 厂(后改名为浙江申达塑料机械有限公司); 何英 副总经女 47 2018.8.17 2003年至2008年担任泰瑞机械副总经理。 25.00 34.00 理 2006年至2012年担任泰瑞有限董事、副总 经理,现任公司董事、副总经理。 1970年至1971年,就职于吉林省洮安县农 业局;1971年至1972年,就职于江苏生产 建设兵团化肥厂;1972年至1988年,就职 于浙江塑料机械总厂(后改名为浙江申达塑 料机械有限公司);1988年至1991年担任 吴敬阳 董事男 71 2015.8.18- 阿联酋现代塑料公司中方总经理;1991年至 15.00 8.00 2018.8.17 1993年担任浙江申达集团科技处长;1993年 至1998年担任浙江震达机械有限公司研究 所所长、总工程师;1999年至2003年担任 沙特阿尔欧贝德公司工程师;2003年至2008 年担任泰瑞机械副总经理;2008年至2012 年担任泰瑞有限董事、副总经理 2003年至2006年担任涌金集团高级投资经 陈祥 董事男 39 2015.8.18- 理;2006年至2007年担任上海环讯电子商 - - 2018.8.17 务有限公司融资总监;2007年至2008年担 任杭州赛伯乐投资管理有限公司投资总监; 性年 任期 2016 持有公 姓名 职务别龄 起止日期 简要经历 年度薪 司股份 酬情况 的数量 现担任海通开元执行总经理 曾就职于浙江省医药管理局;1993年至1996 年担任浙江省医药实业公司分公司经理; 1996年至1997年担任浙江省医药有限公司 张薇 独立董女 55 2015.8.18- 分公司经理;1997年至2000年担任浙江省 6.32 - 事 2018.8.17 医药股份有限公司证券事务代表;2000年7 月至2001年5月担任浙江海正药业股份有限 公司证券投资部副经理;现担任浙江海正药 业股份有限公司董事会秘书 1990年至今历任杭州电子科技大学计算机学 严义 独立董男 56 2015.8.18- 院讲师、副教授、教授。现任杭州义益钛迪 6.32 - 事 2018.8.17 信息技术有限公司董事、思创医惠科技股份 有限公司独立董事 独立董 2015.8.18- 教授。1987年7月至1999年7月担任杭州 祝立宏 事 女 53 2018.8.17 煤炭工业学院教师;1999年7月至今担任浙 6.32 - 江工商大学财务与会计学院教师 1971年至1977年就职于南京梅山工程指挥 部;1980年至1985年就职于上海梅山冶金 公司;1985年至2003年担任西湖电子集团 监事会 注塑模具厂市场部部长;2003年至2007年 岳钦杨 主席、男 62 2015.8.18- 担任宇进注塑机械(宁波)有限公司厂长; 7.92 - 职工代 2018.8.17 2007年至2010年担任进和机械(绍兴)有 表监事 限公司厂长;2010年至2012年担任泰瑞有 限行政总监;2013年至2014年担任公司总 经办主任。2010年至2014年担任公司工会 主席。现任公司监事会主席、党支部书记。 2015.8.18- 2003年任职于泰瑞机械,2008年至2012年 韩仁峰 监事男 34 2018.8.17 担任泰瑞有限国内贸易部经理;现任公司监 15.08 - 事、营销中心国内贸易部经理。 2005年至2006年担任杭州和悦工艺品有限 2015.8.18- 公司人事主管;2006年至2009年担任泰瑞 祝新辉 监事男 34 2018.8.17 机械综管部副经理;2009年至2012年担任 14.99 - 泰瑞有限人力资源部经理;现任公司监事、 综合管理部经理。 1989年至1993年任职于浙江塑料机械总厂 (后更名为浙江申达塑料机械有限公司); 副总经 2015.8.28- 1993年至1996年担任杭州之江塑料机械厂 李立峰 理 男 48 2018.8.27 (后更名为杭州三维塑料机械有限公司)技 25.00 1.00 术部经理;1999年至2002年历任浙江欧亚 塑料机械有限公司服务部经理、技术部经理; 2002年至2005年担任杭州台隆塑料机械有 性年 任期 2016 持有公 姓名 职务别龄 起止日期 简要经历 年度薪 司股份 酬情况 的数量 限公司总经理;2005年至2008年担任泰瑞 机械技术部经理;2008年至2012年历任泰 瑞有限营运总监、副总经理。 2005年至2007年就职于杭州英泰会计师事 务所从事审计工作;2007年至2010年就职 邵亮 董事会男 35 2015.8.28- 于浙江银江电子股份有限公司从事财务工 24.76 - 秘书 2018.8.27 作;2010年至2012年担任泰瑞有限财务经 理;2012年至2013年担任公司财务总监、 董事会秘书。 2006至2008年就职于泰瑞机械担任会计职 财务总 2015.8.28- 务。2008年至2011年就职于泰瑞有限担任 章丽芳 监 女 34 2018.8.27 总账会计;2011年至2012年7月担任泰瑞 22.16 - 有限财务副经理;2012年8月至2014年6 月担任公司审计部经理。 (二)董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况 截至本招股说明书摘要签署日,公司董事、监事及高级管理人员在其他单位的兼职情况如下: 姓名 公司职务 在其他单位任职情况 兼职单位与公司 关系 泰德瑞克执行董事 公司控股股东 郑建国 董事长、总经理 泰瑞重机总经理 公司全资子公司 泰瑞香港董事 公司全资子公司 康泰集团董事长兼总裁 公司销售客户 泰德瑞克经理 公司控股股东 林云青 副董事长 安徽康泰玻业科技有限公司董事 无 浙江康泰董事 公司销售客户 成都泰江董事长 无 四川康乐监事 无 TEDERICBVI董事 公司股东 台湾奇锋董事 无 李志杰 副董事长 台湾德霆董事 公司销售客户 PAULWINKLERPLASTICS 无 CORPORATION董事 何英 董事、副总经理 聚拓投资执行董事 公司股东 泰瑞重机执行董事 公司全资子公司 陈祥 董事 海通开元执行总经理 公司股东 姓名 公司职务 在其他单位任职情况 兼职单位与公司 关系 山西兴高能源股份有限公司董事 无 天津银龙预应力材料股份有限公司董事 无 安徽佳先功能助剂股份有限公司董事 无 南京汉恩数字互联文化股份有限公司董事无 张薇 独立董事 杭州联众医疗科技股份有限公司高级副总无 裁、董事会秘书 严义 独立董事 杭州电子科技大学教授 无 思创医惠科技股份有限公司独立董事 无 祝立宏 独立董事 浙江工商大学财务与会计学院副教授 无 八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况 公司控股股东为泰德瑞克,首次公开发行股票前泰德瑞克持有公司股票 9,855.8783万股,持股比例为64.4175%,股东聚拓投资持有公司股票 100.0000 万股,持股比例为0.6536%。公司实际控制人郑建国和何英夫妇通过郑建国持有 控股股东泰德瑞克 60%的股权、通过何英持有聚拓投资42%的股权共同控制公 司,实际控制人郑建国和何英夫妇通过泰德瑞克和聚拓投资间接控制公司的股份比例合计为65.0711%。 实际控制人郑建国,身份证号 5226011970********,中国国籍,无境外居 留权。本科学历,中国塑料机械工业协会副会长、浙江省机械工业联合会副会长。 1991年至2000年,就职于浙江塑料机械总厂(后更名为浙江申达塑料机械有限 公司);2001年至2012年担任泰瑞机械董事长、总经理;2006年至2012年担任 泰瑞有限董事长、总经理,现任公司董事长、总经理。 实际控制人何英,身份证号 5226011970********,中国国籍,无境外居留 权。本科学历,1991年至2002年,就职于浙江塑料机械总厂(后改名为浙江申 达塑料机械有限公司);2003年至2008年担任泰瑞机械副总经理;2006年至2012 年担任泰瑞有限董事、副总经。